非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款

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非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会公告〔2013〕3号





  为引导非上市公众公司完善公司治理,现公布《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》,自公布之日起施行。




                                             
中国证监会

                                             
2013年1月4日    





附件:《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》.doc


非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款


   第一条 公司章程应当符合本指引的相关规定。
   第二条 章程总则应当载明章程的法律效力,规定章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
   第三条 章程应当载明公司股票采用记名方式,并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。
   第四条 章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。
   第五条 章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。
   第六条 章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务。明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益;控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。
   第七条 章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围。
   章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。
   公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。
   第八条 章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。
   第九条 章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。
   第十条 章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。如公司设置董事会秘书的,则应当由董事会秘书负责信息披露事务。
   第十一条 章程应当载明公司的利润分配制度。章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定。
   第十二条 章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。
   第十三条 股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,并明确股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。
   第十四条 公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的,应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
   第十五条 公司股东大会选举董事、监事,如实行累积投票制的,应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。
   公司如建立独立董事制度的,应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
   公司如实施关联股东、董事回避制度,应当在章程中列明需要回避的事项。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
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国务院办公厅转发国家计委、人民银行关于进一步加强对外发债管理意见的通知

国务院办公厅


国务院办公厅转发国家计委、人民银行关于进一步加强对外发债管理意见的通知
国务院办公厅



国家计委、人民银行《关于进一步加强对外发债管理的意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。


(国家计委、人民银行二○○○年二月二十三日)


为了规范我国境内机构境外发债行为,提高发债筹集资金的使用效益,防范国家外债风险,根据国务院领导同志指示精神,现就进一步加强对外发债管理问题,提出以下意见:
一、对外发债的定义
对外发债是指我国境内机构,包括国家机关、金融机构及境内其他企事业单位和外商投资企业,在境外金融市场上发行的,以外币表示的,构成债权债务关系的有价证券。
境内机构发行境外外币可转换债券、大额可转让存单、商业票据,视同对外发债进行管理。可转换债券是指根据债权人的要求,按照发行时所定条件,可转换为公司股票或其他债券的有价证券。大额可转让存单是指银行发行具有一定期限的、可以在金融市场上转让流通的银行存款凭证
。商业票据是指境内机构为满足流动资金需求,发行期限为2至270天、可流通转让的债务凭证。
二、对外发债的审批管理
(一)发债资格的认定。
对外发债实行资格审核批准制。境内机构(财政部除外)对外发债资格,由国家计委会同人民银行和有关主管部门,借鉴国际惯例进行评审后报国务院批准。发债资格每两年评审一次。具体管理办法另行制定。
(二)对外发债的审批。
1.境内机构(财政部除外)对外发债,经国家计委审核并会签国家外汇管理局后报国务院审批。国务院批准后,市场选择、入市时机等由国家外汇管理局审批。地方政府不得对外举债。
2.境内机构发行商业票据由国家外汇管理局审批,并占用国家外汇管理局核定该机构的短期对外借款余额指标;发行前设定滚动连续发行的,由国家外汇管理局会签国家计委后审批。
3.境内机构为其海外分支机构境外发债进行融资担保,发债所筹资金不调入境内使用的,由国家外汇管理局按现行有关规定审批;若发债资金调入境内使用,按境内机构对外发债的审批程序办理。
4.已上市外资股公司对外发行可转换债券,不实行资格审核批准制。国家计委会同中国证监会根据外资股公司境外融资需求及市场条件,确定境外可转换债券年度发行规模,并纳入当年利用外资计划。在年度规模内,按境内机构对外发债的审批程序办理,发债说明书报中国证监会备
案。
5.境内机构对外发债后,要按照国家外汇管理局的规定办理外债登记。
(三)申请对外发债需报送的材料。
境内机构申请对外发债应向主管机关报送以下资料:
1.最近3年的经营业绩、财务状况及相关财务报告;
2.发债所筹资金的投向、用途;
3.国家有关部门批复的项目可行性研究报告或利用外资方案,以及纳入国家利用外资计划的证明文件;
4.主管部门要求的其他文件。
三、进一步加强对外发债的监督管理
为了把握境外筹资的有利时机,对外发债经国家批准后,境内机构在一定期限内自主确定承销商和发行成本等。有关发行条件和境外评级状况,由对外发债机构报国家计委及国家外汇管理局备案。
对外发债机构要严格自律,发债资金要按照国家批准的用途专款专用,其中商业票据只能用于贸易性周转,不得短贷长用。同时,要落实偿债措施,防范外债风险,保证按期对外支付,维护对外信誉。
本意见自国务院批准之日起实行。以前有关对外发债的规定与本意见不一致的,以本意见为准。



2000年3月10日

关于开展落实下岗职工再就业优惠政策检查的通知

劳动部 国家计委 监察部


关于开展落实下岗职工再就业优惠政策检查的通知
【发文号】 劳社部函〔2001〕51号
【主题词】 劳动 政策 检查 通知
【正文】
关于开展落实下岗职工再就业优惠政策检查的通知

各省、自治区、直辖市劳动和社会保障厅(局)、计委、物价局、监察厅(局)、建设厅(建
委)、中国人民银行分行、地方税务局、工商行政管理局、总工会、妇联:

  为贯彻《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》的要求,进一步落实再就业政策,
促进下岗职工和失业人员再就业,劳动保障部等9部门决定自2001年第二季度起,开展落实
下岗职工再就业优惠政策检查活动。现就有关事项通知如下:

  一、检查内容

  《中共中央国务院关于切实做好国有企业下岗职工基本生活保障和再就业工作的通知》
(中发〔1998〕10号)提出的促进下岗职工再就业的各项政策,以及中国人民银行、国家税
务总局、国家工商行政管理总局等部门制定的有关政策落实情况。具体内容如下:

  (一)政策落实总体情况。地方制定的贯彻工商登记、场地安排、税费减免、资金信贷
等项优惠政策的具体操作办法;享受政策总的人员对象范围及数量。

  (二)税收减免政策落实情况。国家规定的免税项目落实情况;享受到营业税、所得税
减免政策的下岗职工人数;政策落实中存在的主要问题及原因等。

  (三)工商行政管理政策落实情况。下岗职工从事社区居民服务业享受到三年内免收工
商管理行政性收费的人数及免收金额;下岗职工从事个体私营经济享受到开业一年内减免工
商管理行政性收费的人数及减免金额;政策落实中的主要问题和原因等。

  (四)各种行政性收费减免政策落实情况。各地已制定并公布的减免行政性收费涉及的
部门、项目名称和标准及执行情况;仍存在的主要收费项目和标准及涉及的部门。

  (五)小额贷款政策落实情况。已开办下岗职工再就业小额贷款的数量、贷款余额及受
益人数,具体操作中存在的问题、原因及相应措施。

  (六)场地安排优惠政策落实情况。各地制定的对下岗职工从事个体经营或兴办社区服
务小企业的场地安排办法;存在的主要问题和原因等。

  (七)就业服务政策落实情况。下岗职工享受减免费培训和职业介绍、职业指导等就业
服务项目的人数及比例;政策不落实的主要问题和原因等。

  以上检查内容涉及到的数据,应提供全省情况,如全省情况确实难以统计,则要提供1-2
个城市的全面情况。

  二、检查方式

  (一)核查文件。检查和汇总各地在促进再就业,特别是推动社区就业工作方面制定的
政策文件和具体操作办法。

  (二)举行座谈。举行已再就业的下岗职工以及区或街道有关工作人员座谈会,了解政
策的落实情况和下岗职工对优惠政策的知晓程度,以及执行中存在的问题和改进工作的建议
等。

  (三)实地检查。深入街道居委会,税务、工商行政管理、城建等基层经办机构,下岗
职工个人或组织起来兴办的社区就业实体和服务网点等,实地查看下岗职工享受政策和各部
门执行政策的情况,逐项核实各种税费的名称、标准和金额及涉及的部门,查找问题,研究
解决办法。

  (四)推广实施再就业人员优惠证(卡)制度。结合优惠政策检查,推广一些地方将再
就业政策印在卡上,发到下岗职工手中的办法,让下岗职工充分了解政策,将各有关单位遵
守和落实各项政策的情况置于群众监督之下,更好地把各项优惠政策落到实处。

  (五)新闻访查。邀请有关新闻媒介的记者,对优惠政策落实情况进行实地调查,直接
反映存在的问题,宣传好的经验做法。

  (六)开展宣传周活动。通过新闻媒介、印发宣传品、组织专题咨询日等多种形式,广
泛宣传国家和本地促进再就业的优惠政策,让下岗职工充分了解和运用政策,并帮助监督政
策落实。

  三、工作步骤与要求

  (一)各地要把检查工作作为促进再就业的重要措施,加强组织领导,搞好各部门之间
的配合。各级劳动保障、发展计划(物价)、监察、城建、银行、税务、工商行政管理等有关
部门以及工会、妇联要在当地政府的领导下,建立联合检查小组,制定检查工作计划。按照
统一部署,分工负责,密切配合的原则,明确目标任务,落实工作责任,保证检查工作顺利
进行。检查工作要把重点放在街道和下岗职工等基层调查上,将直接检查与听取汇报相结合,
防止搞形式走过场。对检查中发现的典型经验,要及时总结推广,对发现的问题,要及时纠
正。

  (二)检查工作采取分系统自查、重点检查和互查相结合。各地劳动保障、城建、银行、
税务、工商行政管理等部门,分别按系统部署,对本地区和本部门优惠政策落实情况开展自
查,认真分析检查中发现的主要问题和原因,提出解决措施。在各部门检查过程中,各级联
合检查小组要对重点地区和下岗职工反映强烈的问题落实政策情况进行重点检查,评估分析
自查情况,指出存在的问题,提出整改意见。各地可根据情况组织开展地区间的互查。检查
过程中,各省劳动保障部门要定期编写检查工作动态或简报,并及时上报劳动保障部。各地
还可报请各级人大、政协把落实下岗职工再就业优惠政策问题列入其专项检查或视察活动。

  (三)检查工作结束后,各省联合检查小组要向省人民政府汇报检查结果,并形成本次
检查工作情况的总报告,于2001年6月30日前报送劳动保障部、国家发展计划委员会、监
察部、建设部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局,全国总工会、全国
妇联。


劳动和社会保障部 国家发展计划委员会
监察部 建设部
中国人民银行 国家税务总局
国家工商行政管理总局 全国总工会
全国妇联

二○○一年四月二十四日