关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会令
第56号
《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》已经2008年4月29日中国证券监督管理委员会第229次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林
二○○八年八月二十七日
关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定
一、第六十三条第二款修改为“根据前款第（一）项和第（三）项至第（七）项规定提出豁免申请的，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；根据前款第（二）项规定，相关投资者在增持行为完成后3日内应当就股份增持情况做出公告，并向中国证监会提出豁免申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内做出是否予以豁免的决定。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。”
二、本决定自公布之日起施行。
《上市公司收购管理办法》根据本决定作相应的修改，重新公布。
东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
第五十七条 投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。
第五十八条 上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。
第五十九条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。
上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。
第六十条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。
第六章 豁免申请
第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：
（一）免于以要约收购方式增持股份；
（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。
未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。
第六十三条 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
根据前款第（一）项和第（三）项至第（七）项规定提出豁免申请的，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；根据前款第（二）项规定，相关投资者在增持行为完成后3日内应当就股份增持情况做出公告，并向中国证监会提出豁免申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内做出是否予以豁免的决定。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。
第六十四条 收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。
第七章 财务顾问
第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：
（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；
（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；
（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
（五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；
（六）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
第六十六条 收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；
（二）本次收购的目的；
（三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；
（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；
（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况；
（八）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；
（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定；
（十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响；
（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；
（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契；
（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案；
（十四）涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。
第六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：
（一）收购人是否具备主体资格；
（二）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析；
（三）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；
（四）涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；
（五）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；
（六）涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。
第六十八条 财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第六十九条 财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。
第七十条 财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。
第七十一条 自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：
（一）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；
（二）督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；
（三）督促和检查收购人履行公开承诺的情况；
（四）结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；
（五）涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；
（六）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。
在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。
在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。
第八章 持续监管
第七十二条 在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。
收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。
第七十三条 派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。
派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。
在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。
第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
第九章 监管措施与法律责任
第七十五条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
第七十六条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。
第七十七条 投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
第七十八条 发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。
前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会依法追究法律责任。
第七十九条 上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。
被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相关董事为不适当人选。
第八十条 上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，可以认定为不适当人选。
上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会责令改正。
第八十一条 为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施。
第八十二条 中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。
违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
第十章 附则
第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第八十五条 信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。
前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数
（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）
第八十六条 投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。
第八十七条 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件等文件的内容与格式，由中国证监会另行制定。
第八十八条 被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人除应当遵守本办法及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外上市地的相关规定。
第八十九条 外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥有的权益发生变动的，除应当遵守本办法的规定外，还应当遵守外国投资者投资上市公司的相关规定。
第九十条 本办法自2006年 9月 1日起施行。中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第11号）、《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》（证监公司字[2003]16号）和《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字[2004]1号）同时废止。
安徽省实施《中华人民共和国村民委员会组织法》办法
安徽省人大常委会
安徽省人民代表大会常务委员会
公 告
（第二号）
《安徽省实施〈中华人民共和国村民委员会组织法〉办法》已经2013年8月2日安徽省第十二届人民代表大会常务委员会第四次会议修订，现将修订后的《安徽省实施〈中华人民共和国村民委员会组织法〉办法》公布，自2013年10月1日起施行。
安徽省人民代表大会常务委员会
2013年8月6日
安徽省实施《中华人民共和国村民委员会组织法》办法
（1999年1月27日安徽省第九届人民代表大会常务委员会第八次会议通过 根据2001年12月27日安徽省第九届人民代表大会常务委员会第二十七次会议《关于修改〈安徽省实施中华人民共和国村民委员会组织法办法〉的决定》修正 2013年8月2日安徽省第十二届人民代表大会常务委员会第四次会议修订）
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国村民委员会组织法》，结合本省实际，制定本办法。
第二条 村民委员会是村民自我管理、自我服务、自我教育的基层群众性自治组织，实行民主选举、民主决策、民主管理、民主监督。
第三条 村民委员会根据村民居住状况、人口数量，按照便于群众自治，有利于经济发展和社会管理的原则设立。
村民委员会的设立、撤销、范围调整，由乡、民族乡、镇人民政府提出，经村民会议讨论同意，报县级人民政府批准。
村民委员会可以根据村民居住状况、集体土地所有权关系等分设若干村民小组。
第四条 中国共产党在农村的基层组织，按照中国共产党章程进行工作，发挥领导核心作用，领导和支持村民委员会行使职权；依照宪法和法律，支持和保障村民开展自治活动、直接行使民主权利。
第五条 乡、民族乡、镇人民政府对村民委员会的工作给予指导、支持和帮助，但是不得干预依法属于村民自治范围内的事项。
村民委员会协助乡、民族乡、镇人民政府开展工作，乡、民族乡、镇人民政府应当提供必要的条件。
县级以上人民政府有关部门委托村民委员会开展工作需要经费的，由委托部门承担。
村民委员会办理本村公益事业经费确有困难的，由各级人民政府给予适当支持。
第二章 村民委员会的组成和职责
第六条 村民委员会由主任、副主任和委员共三至七人组成。
村民委员会成员中，应当有妇女成员；多民族村民居住的村应当有人数较少的民族的成员。
对村民委员会成员，根据工作情况，由财政给予补贴，补贴的标准和办法由县级人民政府制定。
第七条 村民委员会主任、副主任和委员，由村民直接选举产生。
村民委员会每届任期三年，届满应当及时举行换届选举。村民委员会成员可以连选连任。
第八条 村民委员会成员的选举、罢免、辞职等具体事宜，按照《安徽省村民委员会选举办法》执行。
第九条 村民委员会应当设立人民调解委员会，根据需要设立治安保卫、公共卫生与计划生育等委员会。村民委员会成员可以兼任下属委员会的成员。人口少的村的村民委员会可以不设下属委员会，由村民委员会成员分工负责人民调解、治安保卫、公共卫生与计划生育等工作。
第十条 村民委员会除履行《中华人民共和国村民委员会组织法》规定的职责以外，还应当履行以下职责：
（一）编制并实施本村经济和社会发展规划及年度计划；
（二）建立健全民主理财制度，向村民会议或者村民代表会议报告财务收支情况；
（三）建立健全村务公开、民主管理制度；
（四）法律、法规规定的其他职责。
第十一条 村民委员会成员应当接受县级人民政府和乡、民族乡、镇人民政府组织的培训。
第三章 村民会议和村民代表会议
第十二条 村民会议由本村十八周岁以上的村民组成。
村民会议由村民委员会召集。有十分之一以上的村民或者三分之一以上的村民代表提议，应当召集村民会议。召集村民会议，应当提前十日通知村民。
第十三条 召开村民会议，应当有本村十八周岁以上村民的过半数，或者本村三分之二以上的户的代表参加；人数较多、居住分散的村，可以以村民小组为单位或者分片同时召开。村民会议所作决定应当经到会人员的过半数通过。
第十四条 村民会议行使下列职权：
（一）制定、修改村民自治章程、村规民约；
（二）罢免、补选村民委员会成员；
（三）审议村民委员会工作报告、村财务收支情况报告，评议村民委员会成员、村务监督委员会成员的工作；
（四）撤销或者变更村民委员会不适当的决定；
（五）撤销或者变更村民代表会议不适当的决定；
（六）讨论决定涉及村民利益的重大事项。
村民会议可以授权村民代表会议行使前款第三、四、六项规定的职权。
第十五条 《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条规定的事项、本村经济和社会发展规划及年度计划，经村民会议讨论决定后方可办理。
村民会议可以授权村民代表会议讨论决定前款规定的事项。
第十六条 村民会议向村民代表会议授权，可以通过召开村民会议或者村民书面表决形式进行，也可以在村民会议通过的村民自治章程中明确。
第十七条 人数较多或者居住分散的村，可以设立村民代表会议，讨论决定村民会议授权的事项。村民代表会议由村民委员会成员和本村十八周岁以上的村民代表组成，村民代表应当占村民代表会议组成人员的五分之四以上，妇女村民代表应当占村民代表会议组成人员的三分之一以上。
第十八条 村民代表由村民按每五户至十五户推选一人，或者由各村民小组推选若干人。村民代表总人数不得少于三十人。村民代表的任期与村民委员会的任期相同。村民代表可以连选连任。
村民代表由其推选户或者村民小组撤换。其他任何组织和个人不得指定、委派或者撤换村民代表。
村民代表应当向其推选户或者村民小组负责，接受村民监督。
第十九条 村民代表会议由村民委员会召集。村民代表会议每季度召开一次。有五分之一以上的村民代表提议，应当召集村民代表会议。召开村民代表会议，村民委员会应当提前三至五日将讨论事项通知村民代表会议组成人员，村民代表应当征求所代表的村民的意见和建议，并在村民代表会议上如实反映。
村民代表会议有三分之二以上的组成人员参加方可召开，所作决定应当经到会人员的过半数同意。
第二十条 村民小组应当接受村民委员会的指导和监督，落实村民会议、村民代表会议、村民委员会的决定。
召开村民小组会议，应当有本村民小组十八周岁以上的村民三分之二以上，或者本村民小组三分之二以上的户的代表参加，所作决定应当经到会人员的过半数同意。
村民小组组长由村民小组会议推选、撤换。村民小组组长任期与村民委员会的任期相同，可以连选连任。
属于村民小组的集体所有的土地、企业和其他财产的经营管理以及公益事项的办理，由村民小组会议依照有关法律的规定讨论决定，所作决定应当在三日内向本村民小组的村民公布，并及时公布实施情况。村民委员会不得擅自处分村民小组集体所有的土地、企业和其他财产。
第四章 民主管理和民主监督
第二十一条 村民委员会应当实行少数服从多数的民主决策机制和公开透明的工作原则，建立健全各项工作制度。
村民委员会进行工作，应当坚持群众路线，发扬民主，听取不同意见；坚持说服教育，不得强迫命令，不得打击报复。
第二十二条 村民委员会实行村务公开制度。除按照《中华人民共和国村民委员会组织法》规定应当及时公布的事项以外，还应当公布本村经济和社会发展规划及年度计划，对村民委员会成员的民主评议、考核和审计结果等涉及本村村民利益和村民普遍关心的事项。
村民委员会应当通过设立规范的村务公开栏、村务公开电子信息平台等形式公布前款规定的事项，并保证所公布事项的真实性，接受村民的查询和监督。
第二十三条 村民委员会应当根据完善基本公共服务、加强基层社会管理、发展村民自治的需要，按照农村社区建设要求，配合政府及其有关部门推进农村社区服务中心建设，支持开展生产服务、保障服务、养老服务、卫生服务、平安服务和文化服务，推动基本公共服务、市场化服务、义务服务进入农村社区。
村民委员会应当引导村民参与农村社区公共事务管理，支持农村社区社会组织建设，开展服务性、公益性、互助性活动。
第二十四条 村民委员会可以向村民筹集资金和劳务兴办村内集体公益事业。筹资筹劳事项应当一事一议，提交村民会议或者村民代表会议讨论决定。
村内兴办集体公益事业所筹资金，应当专款专用，任何单位和个人不得截留、挪用。
第二十五条 村民小组的村民可以自愿成立村民理事会，其成员由村民推选产生。
村民理事会配合、协助村民委员会开展工作，村民委员会支持、指导村民理事会组织村民开展精神文明建设、兴办公益事业。
第二十六条 村应当建立村务监督委员会，对村级事务管理实施监督，向村民会议和村民代表会议负责并报告工作。
村务监督委员会一般由三至五人组成，由村民会议或者村民代表会议在村民中推选产生，其中应当有具备财会、管理知识的人员。村务监督委员会成员可以列席村民委员会会议。
村民委员会成员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女不得担任村务监督委员会成员。
村务监督委员会任期与村民委员会相同。
第二十七条 村务监督委员会主要监督下列事项:
（一）村级事务民主决策情况；
（二）村民委员会执行村民会议和村民代表会议的决定情况；
（三）村务公开情况；
（四）村集体资金、资产、资源管理情况；
（五）村民委员会成员履职和廉洁奉公情况；
（六）向村民委员会反映村民的合理意见和建议，并督促村民委员会及时办理；
（七）涉及村务管理和村民利益的其他事项。
村民委员会及其成员不接受村务监督委员会对前款所列事项监督的，村务监督委员会有权向乡、民族乡、镇人民政府反映；经查证属实的，由乡、民族乡、镇人民政府责令改正。
第二十八条 村民委员会成员以及由村民或者村集体承担误工补贴的聘用人员，应当接受村民会议或者村民代表会议对其履行职责情况的民主评议。民主评议由村务监督委员会主持，每年至少进行一次，连续两次被评议不称职的村民委员会成员，其职务终止；连续两次被评议不称职的聘用人员，应予解聘。
第二十九条 村民委员会和村务监督委员会应当建立村务档案。村务工作中直接形成的具有保存价值的各种文字、图表、音像、实物、电子文档等各种资料应当归档保存。
村务档案应当真实、准确、完整、规范。除依法应当保密的档案外，村民有权向村民委员会或者村务监督委员会申请查询。
第三十条 村民委员会成员实行任期和离任经济责任审计，审计事项按照《中华人民共和国村民委员会组织法》规定执行。
第三十一条 村民委员会成员的任期和离任经济责任审计，由乡、民族乡、镇人民政府负责及时组织，审计结果应当公布；其中离任经济责任审计结果应当在登记参加下一届村民委员会选举的村民名单公布十日前公布。因辞职、罢免、职务终止等原因任期未满离任的，审计结果在离任后一个月内公布。村民对审计结果有异议的，应当通过村务监督委员会要求审计单位作出解释说明，也可以由村民会议、村民代表会议决定委托专业审计机构进行审计。
第五章 法律责任
第三十二条 村民认为村民委员会未及时公布应当公布的事项或者公布的事项不真实的，有权向乡、民族乡、镇人民政府或者县级人民政府及其有关主管部门反映，有关人民政府或者主管部门应当负责调查核实，责令依法公布；经查证有违法行为的，有关人员应当依法承担责任。
第三十三条 有下列情形之一的，由县级人民政府及其有关主管部门或者乡、民族乡、镇人民政府责令改正：
（一）村民自治章程、村规民约以及村民会议或者村民代表会议的决定与宪法、法律、法规或者国家政策相抵触的，或者有侵犯村民的人身权利、民主权利和合法财产权利的内容的；
（二）应当经村民会议或者村民代表会议讨论决定的事项，未经村民会议或者村民代表会议讨论村民委员会就作出决定或者处理的；
（三）村民委员会无正当理由擅自变更或者不执行村民会议和村民代表会议决定的；
（四）村民委员会、村务监督委员会不依照法律、法规的规定履行职责的。
第三十四条 村民委员会成员有下列行为之一的，由县级人民政府及其有关主管部门或者乡、民族乡、镇人民政府责令改正；经查证有违法行为，侵害村集体及村民合法权益的，依法进行处理：
（一）侵占、截留、挪用、骗取、私分本村资金和村集体资产、资源或者政府拨付和社会捐赠的资金、物资的；
（二）利用职务之便，收受、索取财物的；
（三）违反财务管理规定的；
（四）其他侵害村集体及村民合法权益的行为。
第三十五条 村民委员会或者村民委员会成员作出的决定侵害村民合法权益的，受侵害的村民可以申请人民法院予以撤销，责任人依法承担法律责任。
第三十六条 乡、民族乡、镇人民政府及其工作人员违反法律、法规规定，干预依法属于村民自治事项的，由有权机关责令改正。
第六章 附 则
第三十七条 辖有村的街道办事处履行本办法所规定的应当由乡、民族乡、镇人民政府履行的职责。
第三十八条 本办法自2013年10月1日起施行。